Odwołanie prokury jest jednostronną decyzją przedsiębiorcy, którą można podjąć w każdym czasie i bez podania przyczyny. Zgoda prokurenta nie jest do tego potrzebna, ponieważ prokura to pełnomocnictwo, a nie umowa między spółką a prokurentem. Umocowanie gaśnie w chwili, gdy oświadczenie o odwołaniu dotrze do prokurenta, natomiast wykreślenie danych z rejestru przedsiębiorców jedynie ujawnia ten stan pozostałym uczestnikom obrotu.
Najważniejsze informacje na temat odwołania prokury w skrócie
- Prokura wygasa nie tylko wskutek odwołania, ale też przez śmierć prokurenta, upadłość, likwidację oraz przekształcenie przedsiębiorcy.
- Zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców składa się w ciągu 7 dni, wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych, a opłata sądowa wynosi 250 zł.
- Odwołania prokurenta nie da się zgłosić przez system S24.
- W jednoosobowej działalności zgłoszenie do CEIDG jest bezpłatne, bez postępowania przed sądem rejestrowym.
- Odwołanie prokury nie rozwiązuje umowy o pracę ani innej umowy łączącej spółkę z prokurentem.
Spis treści
Czym jest odwołanie prokury
Prokura to szczególne pełnomocnictwo udzielane przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru, obejmujące czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jej odwołanie jest jednostronnym oświadczeniem woli mocodawcy skierowanym do prokurenta i nie wymaga ani jego zgody, ani wskazania powodu.
Swobody tej nie można sobie ograniczyć na przyszłość. Przepisy o prokurze nie zawierają odpowiednika zastrzeżenia, które przy zwykłym pełnomocnictwie pozwala mocodawcy zrzec się prawa odwołania, dlatego przyjmuje się, że prokura nieodwołalna nie istnieje. Postanowienie umowne uzależniające odwołanie od zgody prokurenta również nie wywoła skutku.
Widać tu wyraźną asymetrię wobec ustanowienia prokury. Przy powołaniu prokurenta ustawa wymaga dołączenia do wniosku jego oświadczenia obejmującego zgodę na powołanie oraz adresu do doręczeń (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS); wymogu dołączenia zgody nie stosuje się m.in. wtedy, gdy wniosek podpisuje sama osoba podlegająca wpisowi albo gdy zgoda została wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego lub w umowie spółki. Natomiast przy odwołaniu żadna czynność ze strony odwoływanego nie jest potrzebna.
Prokura gaśnie także wskutek śmierci prokurenta, wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Gaśnie również z chwilą ustanowienia kuratora dla osoby prawnej, a w okresie kurateli nowej prokury ustanowić nie można.
Kto może odwołać prokurę
Odpowiedź zależy od formy prowadzenia działalności, a szczegóły bywają zaskakujące dla samych zarządów.
Odwołanie prokury w spółce z o.o.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych odwołać prokurę może każdy członek zarządu, a uprawnienie to jest niezależne od zasad reprezentacji spółki oraz od rodzaju udzielonej prokury. Wystarczy zatem oświadczenie jednej osoby, nawet w zarządzie wieloosobowym o reprezentacji łącznej.
Występuje tu asymetria wobec powołania, które wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Ustanowienie prokurenta jest więc trudniejsze niż pozbawienie go umocowania, co ustawodawca uzasadnia ochroną spółki przed nadużyciem szerokiego pełnomocnictwa. Umowa spółki może zmodyfikować te zasady (art. 208 § 1 KSH), przy czym art. 208 reguluje wzajemne stosunki członków zarządu, a więc sferę wewnętrzną. Odwołanie prokury dokonane przez jednego członka zarządu wbrew takiemu ograniczeniu pozostaje skuteczne wobec prokurenta, a naruszenie umowy spółki rodzi jedynie odpowiedzialność wewnętrzną.
Spółka akcyjna i prosta spółka akcyjna
W spółce akcyjnej rozwiązanie jest bliźniacze, ponieważ powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a odwołać prokurę może każdy z nich odrębnie. Statut może wprowadzić surowsze wymagania.
W prostej spółce akcyjnej z zarządem obowiązuje ten sam schemat, czyli zgoda wszystkich członków zarządu przy powołaniu i samodzielne uprawnienie każdego z nich przy odwołaniu. Jeżeli w spółce działa rada dyrektorów, obowiązuje ten sam schemat: powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich dyrektorów, a odwołać prokurę może każdy z nich odrębnie (art. 300⁷⁹ § 3 KSH).
Spółki osobowe
W spółce jawnej prokurę odwołuje każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki, a przez odesłania ta sama zasada obejmuje spółkę komandytową oraz komandytowo-akcyjną. Trzeba jednak zwrócić uwagę na skład osobowy, ponieważ komandytariusz co do zasady prawa prowadzenia spraw spółki nie ma, więc prokury nie odwoła.
Odrębnie należy ocenić spółkę partnerską. Jeżeli umowa spółki powierza prowadzenie spraw i reprezentację zarządowi, stosuje się odpowiednio przepisy o zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a wtedy prokurę odwołuje członek zarządu, nie partner. Bez powołanego zarządu obowiązuje model bliski spółce jawnej – prokurę odwołuje każdy partner mający prawo prowadzenia spraw spółki.
Jednoosobowa działalność gospodarcza
Przedsiębiorca wpisany do CEIDG odwołuje prokurę samodzielnie, a zmianę zgłasza we wniosku o zmianę wpisu w CEIDG. Opisana dalej procedura sądowa dotyczy wyłącznie podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, natomiast aktualizacja wpisu w CEIDG jest bezpłatna i nie wymaga składania dokumentów do sądu.
Czy do odwołania prokury potrzebna jest uchwała zarządu
Prawo nie stawia takiego wymogu. Wystarczające jest oświadczenie osoby uprawnionej, dlatego w spółce z o.o. dokument podpisany przez jednego członka zarządu odnosi skutek.
Uchwała pozostaje jednak wygodną praktyką korporacyjną. Porządkuje decyzję w zarządach wieloosobowych, stanowi czytelny załącznik do wniosku rejestrowego i zmniejsza ryzyko wezwania do uzupełnienia braków. Przy zarządzie jednoosobowym uchwała oraz oświadczenie pełnią funkcjonalnie tę samą rolę, a przygotowanie obu dokumentów niczego nie psuje.
Forma oświadczenia i moment wygaśnięcia prokury
Forma odwołania jest dowolna. Wymóg formy pisemnej pod rygorem nieważności dotyczy wyłącznie udzielenia prokury, nie jej odwołania. Mimo tego rekomendujemy formę pisemną, ponieważ dokument będzie potrzebny zarówno jako dowód w razie sporu, jak i jako załącznik do wniosku rejestrowego.
Skuteczność ocenia się według zasady ogólnej z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego. Oświadczenie działa z chwilą, w której doszło do prokurenta w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią. Nie liczy się zatem data podpisania dokumentu przez zarząd ani data podjęcia uchwały.
Z tego powodu warto zebrać podpis prokurenta pod adnotacją o otrzymaniu pisma, a jeżeli kontakt jest utrudniony, wysłać dokument listem poleconym i zachować zarówno dowód nadania, jak i potwierdzenie doręczenia. Oświadczenie może również wskazywać późniejszą datę odwołania, co bywa przydatne przy przekazywaniu obowiązków.
Pobierz darmowy wzór oświadczenia o odwołaniu prokury
Gotowy do wypełnienia dokument przygotowany dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej samodzielnie przez członka zarządu.
Pobierz wzór (DOCX)Zgłoszenie odwołania prokury do KRS
Termin siedmiu dni
Wniosek o wpis zmiany składa się w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis, czyli od dnia, w którym oświadczenie dotarło do prokurenta. Termin wynika z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i wiąże niezależnie od tego, czy sama prokura była wpisana od dawna.
Portal Rejestrów Sądowych zamiast S24
Wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. System S24 pozwala wyłącznie powołać prokurenta i nie udostępnia dokumentu umożliwiającego jego odwołanie, dlatego nie ma znaczenia, że spółka była zakładana w tym systemie. Zmiany wprowadza się w dziale drugim, obejmującym organ reprezentacji, organ nadzoru oraz prokurentów.
Załączniki
Do wniosku dołącza się oświadczenie o odwołaniu prokury albo uchwałę zarządu. Jeżeli dokument powstał w formie papierowej i załączono zwykłą kopię elektroniczną, oryginał albo urzędowo poświadczony odpis należy przesłać do sądu rejestrowego w terminie 3 dni od złożenia wniosku.
Obowiązek ten nie powstaje w dwóch sytuacjach. Pierwsza dotyczy odpisu poświadczonego elektronicznie przez notariusza albo przez występującego w sprawie pełnomocnika będącego adwokatem lub radcą prawnym. Druga obejmuje dokument sporządzony od początku w postaci elektronicznej i opatrzony podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym.
Opłaty
Opłata sądowa od wniosku o wpis zmiany w rejestrze przedsiębiorców wynosi 250 zł. Od listopada 2025 r. nie wnosi się już dodatkowej opłaty 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ponieważ nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zniosła sam obowiązek publikacji.
Dlaczego z wykreśleniem prokurenta nie warto zwlekać
Wpis o wygaśnięciu prokury ma charakter deklaratoryjny, więc umocowanie gaśnie z chwilą doręczenia oświadczenia, a nie z chwilą wykreślenia danych. Sama spółka nie odniesie jednak z tego korzyści, dopóki rejestr pokazuje nieaktualny stan.
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni bowiem osoby trzecie działające w dobrej wierze. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku nie może powoływać się wobec nich na dane, które nie zostały wpisane albo uległy wykreśleniu, a dane widniejące w rejestrze objęte są domniemaniem prawdziwości. Odwołany prokurent nadal ujawniony w dziale drugim może zatem skutecznie zobowiązać spółkę wobec kontrahenta, który zweryfikował reprezentację w rejestrze i o odwołaniu nie wiedział.
Ryzyko jest tu większe niż przy zwykłym pełnomocnictwie, ponieważ zakresu prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Spółka nie obroni się więc argumentem, że umocowanie odwołanego prokurenta było wąskie i nie obejmowało spornej czynności.
Konsekwencje takiego zaniechania obciążają osoby zarządzające, ponieważ członek zarządu ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Dodatkowo sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do złożenia wniosku, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, a po jego bezskutecznym upływie nakłada grzywnę, która może być ponawiana. Zgłoszenie warto więc traktować jako czynność pilną, a nie jako obowiązek do wykonania w ostatnim dniu terminu.
Czy prokurent może sam zrezygnować z prokury
Tak, choć nie nazywa się to odwołaniem. Prokurent składa oświadczenie o zrzeczeniu się prokury, kierowane do spółki, przy czym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wystarczy złożenie go jednemu członkowi zarządu. Oświadczenie staje się skuteczne z chwilą dojścia do adresata, a wygaśnięcie umocowania z tej przyczyny podlega zgłoszeniu do rejestru w tym samym siedmiodniowym terminie i również przez Portal Rejestrów Sądowych.
Prokura nie może zostać przeniesiona na inną osobę, a prokurent umocowany jest jedynie do ustanowienia pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Przyjmuje się przy tym, że odwołanie prokury pozostaje czynnością samego przedsiębiorcy oraz jego organów, dlatego prokurent nie pozbawi umocowania osoby, której prokury udzielono obok niego.
Co jeszcze trzeba zrobić po odwołaniu prokury
Wykreślenie danych z rejestru zamyka wątek rejestrowy, ale nie porządkuje faktycznego dostępu byłego prokurenta do spraw spółki. Równolegle z wnioskiem do sądu trzeba wykonać czynności, które łatwo przeoczyć.
- Odwołanie pełnomocnictw bankowych oraz zablokowanie dostępu do bankowości elektronicznej i kart płatniczych.
- Cofnięcie pełnomocnictw wobec organów, w szczególności pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji składanych elektronicznie oraz umocowań w sprawach ubezpieczeń społecznych.
- Wyłączenie dostępu do skrzynki ePUAP oraz adresu do e-Doręczeń.
- Odebranie dostępów do systemów wewnętrznych i cofnięcie upoważnień do przetwarzania danych osobowych, których zakres wynika z tego, jakie dane osobowe przetwarza pracodawca w danej organizacji.
- Poinformowanie najważniejszych kontrahentów o wygaśnięciu umocowania, zwłaszcza przy umowach ramowych i przy stałych zamówieniach.
- Odzyskanie dokumentu obejmującego udzielenie prokury. Były prokurent może żądać poświadczonego odpisu tego dokumentu z adnotacją o wygaśnięciu umocowania, dlatego warto przygotować taki odpis od razu.
- Aktualizacja wzorów podpisów przekazanych bankom i partnerom handlowym.
- Sprawdzenie pozostałych rejestrów i zgłoszeń, w których dana osoba mogła zostać ujawniona z innej podstawy niż prokura.
Odrębnej uwagi wymaga stosunek prawny łączący spółkę z odwołanym prokurentem. Odwołanie prokury nie kończy umowy o pracę, zlecenia ani kontraktu menedżerskiego, a osoba pozbawiona umocowania nadal pozostaje pracownikiem albo zleceniobiorcą. Jeżeli intencją spółki jest zakończenie współpracy, trzeba dodatkowo rozwiązać umowę o pracę w trybie przewidzianym przepisami prawa pracy.
Uporządkowanie obu warstw jednocześnie bywa wymagające organizacyjnie, dlatego w ramach wsparcia z zakresu compliance przygotowujemy dla spółek gotowe listy czynności wykonywanych przy każdej zmianie w reprezentacji.
Podsumowanie
Odwołanie prokury jest czynnością prostą pod względem formalnym i ryzykowną pod względem organizacyjnym. Samo oświadczenie zajmuje jedną stronę, natomiast realne zagrożenie dla spółki powstaje wtedy, gdy odwołany prokurent nadal widnieje w rejestrze albo zachowuje dostęp do rachunków i systemów.
Zgłoszenie zmiany w ciągu siedmiu dni, zabezpieczenie dowodu doręczenia oraz przejście przez listę czynności porejestrowych zamykają temat bez pozostawiania luk. Jeżeli zmiana w reprezentacji dotyczy spółki z rozbudowaną strukturą pełnomocnictw, chętnie przeprowadzimy ją w ramach stałej obsługi prawnej przedsiębiorców. Uporządkowanie sprawy na wszystkich tych poziomach zamyka ryzyko związane z odwołaniem prokury.
